江苏筹胜律师事务所 关于 苏州春兴精工股份有限公司 非公开发行股票过程和认购对象合规性的 法律意见书 江苏筹胜律师事务所 地址ღღღ：江苏省苏州市东大街 424 号 电话 传真 江苏筹胜律师事务所 法律意见书 江苏筹胜律师事务所 关于苏州春兴精工股份有限公司 非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的 法律意见书 致ღღღ：苏州春兴精工股份有限公司 江苏筹胜律师事务所（以下简称ღღღ：本所）接受苏州春兴精工股份有限公司（以 下简称ღღღ：春兴精工ღღღ、发行人ღღღ、或公司）的委托ღღღ，担任苏州春兴精工股份有限公司 非公开发行股票（以下简称ღღღ：本次发行）发行过程中的专项法律顾问ღღღ。根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称ღღღ：《公司法》）ღღღ、《中华人民共和国证券法》 （以下简称ღღღ：《证券法》）ღღღ、中国证券监督管理委员会（以下简称ღღღ：中国证监会） 颁布的《上市公司证券管理办法》（以下简称ღღღ：《管理办法》）ღღღ、《上市公司非 公开发行股票实施细则》（以下简称ღღღ，《实施细则》）ღღღ、《证券发行与承销管理 办法》（以下简称ღღღ：《承销管理办法》）等法律ღღღ、行政法规ღღღ、部门规章和规范性 文件的有关规定ღღღ，本所就本次发行股票过程和认购对象的合规性ღღღ，出具本法律意 见书ღღღ。 为了出具本次法律意见书ღღღ，本所特作如下声明ღღღ： （一）本所及经办律师依据《证券法》ღღღ、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实ღღღ，严格履行了法定职责ღღღ，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则ღღღ，进行了充分的核查验证ღღღ。保证本法律意见书所认定的事实真实ღღღ、 准确ღღღ、完整ღღღ，所发表的结论性意见合法ღღღ、准确ღღღ，不存在虚假记载ღღღ、误导性陈述或 者重大遗漏ღღღ，并承担相应法律责任ღღღ。 （二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证ღღღ：发行人已向本所提 供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述ღღღ，一切足以影响本法律意见 书的事实和资料均已向本所披露ღღღ；发行人向本所提供的资料和陈述真实ღღღ、准确ღღღ、 完整ღღღ，不存在任何虚假记载ღღღ、误导性或重大遗漏ღღღ，所有资料上的签字和/或印章 均是真实ღღღ、有效的ღღღ，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致ღღღ。 江苏筹胜律师事务所 法律意见书 （三）本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会ღღღ、证券交易所ღღღ、证 券登记结算机构报送本次发行情况的必备法律文件ღღღ，随其他报送文件一起上报ღღღ。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用ღღღ，未经本所书面同意ღღღ，不得 用作任何其他用途ღღღ。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准ღღღ、道德规范和勤勉尽责精神ღღღ， 对发行人本次发行的有关文件和事实进行了核查和验证尊龙凯时人生就是博·(中国)官网ღღღ，现出具法律意见如下ღღღ： 一ღღღ、 本次发行的批准和授权 （一）股东大会和董事会批准 1ღღღ、公司于 2016 年 2 月 19 日召开了第三届董事会第七次会议尊龙凯时人生就是博·(中国)官网ღღღ，审议通过了 本次非公开发行相关议案ღღღ，发行对象为不超过 10 名的特定投资者ღღღ，发行数量不 超过 16,500 万股ღღღ，发行价格不低于 9.54 元/股ღღღ，募集资金总额不超过 157,016.23 万元ღღღ，并将相关议案提交公司股东大会审议ღღღ。 2ღღღ、公司于 2016 年 3 月 18 日召开了 2015 年度股东大会ღღღ，审议通过了发 行人第三届董事会第七次会议审议通过并提交本次股东大会审议的与发行人本 次发行有关的议案ღღღ，及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案ღღღ。 3ღღღ、公司于 2016 年 7 月 22 日召开第三届董事会第十三次临时会议ღღღ，股东大 会授权范围内ღღღ，审议通过了调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案ღღღ。公司本 次发行拟募集资金由不超过 157,016.23 万元调整为不超过 117,016.23 万元ღღღ，公司 本次非公开发行股票数量由拟不超过 16,500 万股调整为拟不超过 12,300 万股ღღღ。 公司于 2016 年 3 月 18 日召开 2015 年度股东大会情取内衣尊龙凯时人生就是博·(中国)官网ღღღ，审议通过了发行人第三届董 事会第八次会议审议通过的 2015 年度利润分配预案ღღღ：决定以 2015 年 12 月 31 日总股本 1,011,978,174 股为基数ღღღ，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.20 元（含税）ღღღ。鉴于公司 2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 17 日实施完毕ღღღ， 本次非公开发行的发行价格相应调整为不低于 9.52 元/股ღღღ。 4ღღღ、公司于 2016 年 8 月 17 日召开第三届董事会第十五次临时会议ღღღ，股东大 会授权范围内尊龙凯时人生就是博·(中国)官网ღღღ，审议通过了调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案ღღღ。公司本 次发行拟募集资金由不超过 117,016.23 万元调整为不超过 112,016.23 万元ღღღ，公司 本次非公开发行股票数量由拟不超过 12,300 万股调整为拟不超过 11,800 万股ღღღ。 江苏筹胜律师事务所 法律意见书 5情取内衣ღღღ、公司于 2016 年 9 月 6 日召开第三届董事会第十六次临时会议ღღღ，股东大会 授权范围内ღღღ，审议通过了调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案ღღღ。公司本次 非公开发行股票数量由拟不超过 11,800 万股调整为拟不超过 11,766 万股ღღღ。 （二）中国证监会的核准 2016 年 8 月 31 日ღღღ，发行人关于本次非公开发行申请经中国证监会发行审核 委员会审核通过ღღღ。 发行人于 2016 年 12 月 9 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准苏州春 兴精工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2954 号）ღღღ，核准 非公开发行不超过 117,660,000 股新股ღღღ，批复自核准发行之日起 6 个月内有效ღღღ。 本所律师认为ღღღ，发行人本次发行已取得必要内部的批准与授权ღღღ，并经中国证 监会核准ღღღ，已履行全部的批准ღღღ、核准和许可程序ღღღ，本次发行符合相关法律法规的 规定ღღღ。 二ღღღ、 本次发行的发行过程合规性 （一）本次发行保荐与承销 根据发行人与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“主承 销商”）签署的《保荐协议书》ღღღ，长江保荐担任本次发行的保荐机构ღღღ。根据发行 人与长江保荐签署的《主承销协议书》ღღღ，长江保荐担任本次发行的主承销商ღღღ，本 次发行的承销方式为代销尊龙凯时人生就是博·(中国)官网ღღღ。 本所律师认为ღღღ，发行人与长江保荐就本次发行签署的上述协议符合《管理办 法》之规定ღღღ。 （二）投资者的申购 1ღღღ、发送认购邀请书 发行人与主承销商共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单ღღღ。根据发 行人与保荐机构（主承销商）提供的资料ღღღ，及本所律师现场见证ღღღ，发行人和保荐 机构（主承销商）于 2017 年 1 月 18 日向 161 名投资者发送了《苏州春兴精工股 份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》以下简称《认购邀请书》）及《苏 州春兴精工股份有限公司非公开发行 A 股股票之申购报价单》（以下简称《申 购报价单》）ღღღ。上述投资者包括ღღღ：截至 2017 年 1 月 13 日发行人前 20 名股东ღღღ， 江苏筹胜律师事务所 法律意见书 证券投资基金管理公司 21 家ღღღ，证券公司 11 家ღღღ，保险机构投资者 7 家和以及向发 行人与主承销商表达认购意向的投资者 102 家ღღღ。 经本所律师核查ღღღ：发行人与保荐机构（主承销商）向上述投资者发出的《认 购邀请书》及《申购报价单》均参照《实施细则》的范本制作ღღღ。《认购邀请书》 包含了认购对象与认购条件ღღღ、认购时间安排和认购方式尊龙凯时人生就是博·(中国)官网ღღღ、发行价格ღღღ、发行对象ღღღ、 分配股数等事项的确定程序及操作规则ღღღ。《申购报价单》包含了认购对象确认的 认购价格及数量ღღღ、认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则ღღღ、认 购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款并遵守关于获配股 份锁定期的约定等内容ღღღ。 本所律师认为ღღღ，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容及发送方式符 合《实施细则》第二十三条ღღღ、第二十四条和第二十五条的规定ღღღ。 2ღღღ、申购报价 经本所律师现场见证ღღღ，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2017 年 1 月 23 日 9:00-12:00）ღღღ，发行人和长江保荐以传真或现场送达方式共收到 7 份有 效《申购报价单》并进行簿记建档ღღღ。 申购报价的具体情况如下ღღღ：截止 2017 年 1 月 23 日 12:00ღღღ，共接受到 7 名投 资者的申购报价ღღღ，均为有效报价ღღღ，具体情况如下表所示ღღღ： 序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 1 光大保德信资产管理有限公司 11.86 11,700 2 北信瑞丰基金管理有限公司 11.88 22,400 12.00 22,300 3 民生加银基金管理有限公司 9.70 22,460 9.52 22,470 9.65 15,100 4 财通基金管理有限公司 9.61 15,400 9.52 15,400 5 金鹰基金管理有限公司 11.80 20,000 11.80 12,000 6 前海开源基金管理有限公司 9.68 33,000 7 华夏人寿保险股份有限公司 9.53 11,200 经核查ღღღ，本所律师认为ღღღ，本次发行申购报价符合《实施细则》第二十六条的 规定ღღღ。 江苏筹胜律师事务所 法律意见书 3ღღღ、发行对象ღღღ、发行价格及发行数量的确认 根据本次发行方案ღღღ，本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者ღღღ，发行价 格不低于 9.52 元/股ღღღ，发行数量不超过 11,766 万股（含 11,766 万股）ღღღ。 经本所律师见证ღღღ，2017 年 1 月 23 日 12:00 申购结束后ღღღ，发行人和主承销商 根据本次发行方案及《认购邀请书》中关于本次发行的认购对象ღღღ、发行价格及获 配股数的规定ღღღ，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计ღღღ，遵循价格优先的原 则ღღღ，最终共同确定本次发行价格为 9.65 元/股ღღღ，发行人本次募集资金总额为 1,120,162,292.10 元ღღღ，发行股数为 116,078,994 股ღღღ，符合本次非公开发行募集资金 总额不超过 112,016.23 万元和发行股数不超过 11,766 万股的要求ღღღ。 具体情况如下表ღღღ： 序号 投资者名称 获配数量（股） 获配金额（元） 1 光大保德信资产管理有限公司 12,124,352 116,999,996.80 2 北信瑞丰基金管理有限公司 23,212,435 223,999,997.75 3 民生加银基金管理有限公司 23,274,611 224,599,996.15 4 财通基金管理有限公司 2,545,317 24,562,309.05 5 金鹰基金管理有限公司 20,725,388 199,999,994.20 6 前海开源基金管理有限公司 34,196,891 329,999,998.15 合计 116,078,994 1,120,162,292.10 （注ღღღ：按照本次发行规模不超过 112,016.23 万元的原则ღღღ，财通基金管理有限公司并未全额获配ღღღ。） 本所律师认为ღღღ，本次发行确认的发行对象ღღღ、发行价格ღღღ、发行数量均符合《实 施细则》第二十七条以及《认购邀请书》的相关规定ღღღ。 （三）发行对象的认购情况 1ღღღ、签订股份认购协议 2017 年 1 月 24 日发行人与最终获得配售的发行对象签订了《苏州春兴精工 股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称《认购协议》）ღღღ，本所律 师对认购协议内容进行了核查ღღღ。 经本所律师核查认为《认购协议》内容符合国家法律ღღღ、法规之规定ღღღ，合法有 效ღღღ。 江苏筹胜律师事务所 法律意见书 2ღღღ、发行对象的缴款与验资 2017 年 1 月 24 日ღღღ，发行人向最终获得配售的全体发行对象发出了《缴款通 知书》ღღღ，全体发行对象已根据《缴款通知书》要求向主承销商指定账户足额缴纳 了认股款ღღღ。 2017 年 1 月 26 日ღღღ，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验字 [2017]0485 号”《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金 实收情况验证报告》ღღღ，该验证报告载明ღღღ，截止 2017 年 1 月 25 日ღღღ，长江保荐已收 到发行对象缴纳的申购款共计人民币 1,120,162,292.10 元ღღღ。 2017 年 2 月 4 日ღღღ，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验字 [2017]0489 号”《验资报告》ღღღ，该《验资报告》载明情取内衣ღღღ，截止 2017 年 1 月 26 日止ღღღ， 公司采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股(A 股) 116,078,994 股情取内衣ღღღ， 每股面值人民币 1.00 元ღღღ，募集资金总额为人民币 1,120,162,292.10 元ღღღ，扣除本次 发行费用总额人民币 38,364,000.00 元（不含增值税金额为 36,207,169.81 元）后ღღღ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,081,798,292.10 元 ღღღ。 其 中 计 入 股 本 人 民 币 116,078,994.00 元ღღღ，计入资本公积为人民币 967,876,128.29 元ღღღ。各投资者全部以 货币出资ღღღ。 经本所律师核查ღღღ，本次发行的缴款和验资符合《实施细则》第二十八条之规 定ღღღ。 综上本所律师认为ღღღ，本次发行过程符合《公司法》ღღღ、《证券法》ღღღ、《管理办 法》ღღღ、《承销管理办法》和《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定ღღღ，发 行结果公平ღღღ、公正情取内衣ღღღ。 三ღღღ、 本次发行认购对象的合规性 根据发行人于 2016 年 3 月 18 日召开的 2015 年度股东大会作出的决议ღღღ，本 次发行对象包括证券投资基金管理公司ღღღ、证券公司ღღღ、信托投资公司ღღღ、财务公司ღღღ、 保险机构投资者ღღღ、合格境外机构投资者ღღღ、自然人投资者ღღღ，以及其他合法投资者等ღღღ。 全部发行对象不超过 10 名ღღღ。 江苏筹胜律师事务所 法律意见书 根据发行结果ღღღ，本次发行的发行对象为ღღღ：光大保德信资产管理有限公司ღღღ、北 信瑞丰基金管理有限公司ღღღ、民生加银基金管理有限公司ღღღ、财通基金管理有限公司ღღღ、 金鹰基金管理有限公司ღღღ、前海开源基金管理有限公司 6 名特定对象ღღღ。 经本所律师核查ღღღ，根据最终确定的 6 名发行对象提供的营业执照ღღღ、股票账 户ღღღ、备案登记证明等相关资料并经本所律师在全国企业信用信息系统ღღღ、中国证券 投资基金业协会（以下简称ღღღ：基金业协会）公示系统等网络查询ღღღ，上述发行对象 均为中国境内合法存续的机构ღღღ，具备认购本次非公开发行的股票的主体资格ღღღ，上 述发行对象及相关获配产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》ღღღ、《基金管 理公司特定客户资产管理业务试点办法》ღღღ、《私募投资基金监督管理暂行办法》 等相关规定完成备案程序ღღღ。 经本所律师核查ღღღ，根据上述发行对象ღღღ、发行人及主承销商出具的相关承诺ღღღ， 参与本次发行认购的询价对象不存在发行人的控股股东ღღღ、实际控制人或其控制的 关联方ღღღ、发行人董事ღღღ、监事ღღღ、高级管理人员ღღღ、主承销商及与前述机构及人员存在 关联关系的情形ღღღ。 本所律师认为ღღღ，本次发行的认购对象ღღღ，符合发行人股东大会决议规定的条件ღღღ， 并且未超过 10 名ღღღ，符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定ღღღ。 四ღღღ、 结论意见 综上所述ღღღ，本所律师认为ღღღ： 1ღღღ、发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准ღღღ、授权和中国证监会的核 准ღღღ； 2ღღღ、本次发行的《认购邀请书》ღღღ、《申购报价单》的内容和形式符合《实施 细则》的规定ღღღ，合法有效ღღღ；发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件均 线ღღღ、本次发行询价及申购报价程序尊龙凯时人生就是博·(中国)官网ღღღ、方式及结果均符合《发行管理办法》ღღღ、 《实施细则》和《承销管理办法》的规定ღღღ；发行人本次非公开发行股票的发行过 程公平ღღღ、公正ღღღ，符合《管理办法》ღღღ、《发行与承销管理办法》和《实施细则》的 有关规定ღღღ，发行过程合法有效ღღღ； 江苏筹胜律师事务所 法律意见书 4ღღღ、发行人本次发行所确定的发行对象ღღღ、发行价格ღღღ、发行股份数额ღღღ、各发行 对象所获配售股份等发行结果公平ღღღ、公正ღღღ，符合《发行管理办法》ღღღ、《实施细则》ღღღ、 《承销管理办法》和《发行方案》的规定ღღღ；发行人 2015 年度股东大会决议的规 定ღღღ，合法ღღღ、有效ღღღ。 5ღღღ、本次发行不存在发行人的控股股东ღღღ、实际控制人及其控制的关联人ღღღ、发 行人的董事ღღღ、监事和高级管理人员ღღღ、主承销商ღღღ，以及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方直接或间接认购的情形ღღღ。 本法律意见书正本一式三份ღღღ。 （以下无正文） 江苏筹胜律师事务所 法律意见书 （此页无正文ღღღ，为《江苏筹胜律师事务所关于苏州春兴精工股份有限公司非公开 发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》）之签字盖章页 经办律师ღღღ： 温 涛 赵 亮 律师事务所负责人ღღღ： 温 涛 江苏筹胜律师事务所 2017 年 2 月 15 日中国尊龙凯时ღღღ。尊龙凯时-人生就是博ღღღ。尊龙凯时集团ღღღ，尊龙官方ღღღ。尊龙凯时官网appღღღ。人生就是搏ღღღ。